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北京金一文化发展股份有限公司关于2019年度非公开发行股票摊

2019-10-24 14:56:58 | 查看: 2439|

证券代码:002721证券缩写:金艺文化公告编号。:2019-093

北京金艺文化发展有限公司

关于稀释2019年非公开发行股票即期回报、采取填充措施及相关主体承诺的公告

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护的意见》(国办发〔2013〕110号)和《中国证券监督管理委员会关于首次发行和再融资相关问题的指导意见》, 重大资产重组和即期回报稀释(证监会公告[2015年第31号)等规定,为保护中小投资者利益,北京金艺文化发展有限公司(以下简称“本公司”)认真分析了本次a股非公开发行对即期回报稀释的影响。 具体分析和补偿措施如下:

一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

公司本次非公开发行募集资金总额不超过(含)100万元,发行股份不超过本次非公开发行前公司股本总额的15%。最终发行股份数和募集资金规模以中国证监会批准的发行股份数和募集资金规模为准。发行完成后,公司的股本和净资产将会增加。由于使用此次私募发行筹集的资金产生收益需要一段时间,该公司有可能在短期内稀释每股收益并降低净资产回报率。

(一)分析的主要假设和前提

为分析本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响,结合公司实际情况,做出以下假设:

1.假设本次发行股份数为125,207,723股(不超过本次发行前上市公司总股本的15%),本次发行完成后公司总股本为959,925,877股,最终发行股份数以中国证监会批准的股份数为准。

2.假设本次非公开发行募集资金总额为人民币1,000,000元,不考虑发行费用的影响;

3.假设本次非公开发行股票将于2019年12月底完成(完成时间仅用于计算本次发行对即时回报的影响,最终时间取决于中国证监会的批准和本次发行的实际完成时间);

4.2019年上半年,本公司归属于上市公司股东的净利润为6693.54万元,扣除非经常性损益后的净利润为6779.06万元,假设本公司2019年全年归属于上市公司股东的净利润为13279.08万元,扣除非经常性损益后的净利润为13549.12万元。同时,假设2020年归属于上市公司股东的扣除前净利润和扣除后净利润与2019年相同。

5.在预测2019年和2020年每股收益时,仅考虑该问题对总股本的影响;

6.在预测公司总股本时,基于本次发行前至今的总股本834,718,154股,仅考虑本次非公开发行的影响,不考虑其他因素引起的股本变动。

7.本次发行募集资金收到后对公司生产经营和财务状况(如财务支出和投资收益)的影响尚未考虑。

8.假设宏观经济环境、行业状况和公司经营环境没有发生重大不利变化。

上述假设仅用于衡量稀释即期回报对公司主要财务指标的影响。它们不代表公司对未来经营状况和趋势的判断,也不构成利润预测。投资者不应基于此做出投资决策。如果投资者基于此做出投资决策,公司将不承担赔偿责任。

(2)本次发行对公司主要财务指标的影响

基于上述假设和解释,本次非公开发行a股对公司主要财务指标如每股收益的影响如下:

注:每股收益等指标按照《向社会公开发行证券的公司信息披露编制规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算和披露(2010年修订)》规定的公式计算。

此次私募融资将用于偿还银行贷款和补充营运资本。本次私募发行实施后,预计公司的经营风险将得到有效降低,财务状况将得到改善。然而,根据上述计算,本次私募发行完成后,公司在发行年度的每股收益可能会下降,直接回报可能会稀释。

二.稀释本期私人发行即时回报的特殊风险提示

本次非公开发行募集资金到位后,公司总股本和净资产有所增加,募集资金的使用所产生的效益需要一段时间才能体现出来。因此,在短期内,可能会对净资产收益率和净资产收益率等财务指标施加压力,导致公司在募集资金到位后,即时收益(净资产收益率和每股收益)被稀释的风险。但是,随着募集资金的逐步使用,公司未来的盈利能力和经营业绩将会提高。我们在此提醒投资者,公司的非公开发行可能会稀释即时回报。

三、募集资金使用计划的必要性和可行性

(一)筹集资金使用计划的必要性

1、有利于公司优化资本结构,降低财务风险,增强抵御风险的能力

近年来,由于业务规模的扩大和销售渠道的建设,公司的资产负债率处于较高水平。于各报告期末,本公司与同行业上市公司的比较如下:

注1:同行业上市公司选择申银万国行业分类-珠宝行业,不包括以钟表为主营业务的飞亚达。

注2:*圣赫美,*圣邱琳修订了同一行业指数,以消除其影响,因为2018年净利润为-20.09亿元和-41.43亿元,导致负所有者权益和资产负债率在2019年6月底大幅上升。

与同行业可比上市公司相比,公司资产负债率明显较高,存在一定的财务风险。高水平的资产负债率在一定程度上限制了公司未来的债务融资空间。通过非公开发行降低过高的资产负债率,有利于增强公司的财务稳定性,防范财务风险,促进公司未来业务的持续健康发展。

2.提高盈利能力和促进后续发展的需要

根据公司发展战略,近年来公司经营规模不断扩大,生息负债规模也大幅增加。公司每年都要承担巨大的财务开支,这严重侵蚀了公司的利润。在过去三年和第一期,公司的财务费用如下表所示:

单位:万元

近年来,公司的财务支出对其经营利润有重大影响。用此次非公开发行募集的资金偿还银行贷款将有助于降低公司的财务支出,有效提高公司的盈利能力。

3.补充公司营运资本,促进可持续发展

公司业务的特点对营运资本的规模有更高的要求。随着业务规模的增长,有必要购买大量的原材料和库存,以确保正常运营。有必要使用本期募集的部分资金来满足公司对营运资金的需求,这有利于缓解公司运营期间的营运资金压力,确保公司运营持续健康发展。

(二)募集资金使用计划的可行性

1.本次非公开发行募集资金的使用符合法律法规的规定。

公司本次非公开发行募集资金的使用符合相关政策、法律法规,是可行的。本次非公开发行募集资金到位后,公司资产负债率将会降低,有利于改善公司资本结构,降低财务风险,提高盈利能力,促进公司业务持续健康发展。同时,本次非公开发行完成后,公司的净资产和营运资本将会增加,这有利于增强公司的资本实力,促进公司在产业链中积极稳定地分布相关业务,增强公司的市场竞争力。

2.本次非公开发行的发行人已经实现了规范的治理和改进的内部控制。

公司按照上市公司治理标准,建立了以公司治理结构为核心的现代企业制度。通过不断改进和完善,公司形成了相对规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面,公司按照监管要求建立了“募集资金管理制度”,明确规定了募集资金的存储、使用、投资变更、检查和监督。本次私募募集资金到位后,公司董事会将继续监督募集资金的存储和使用,确保募集资金的合理规范使用,防范募集资金使用风险。

四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募集投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次私募募集资金将全部用于偿还银行贷款,扣除发行费用后补充营运资金,旨在改善公司资本结构,减轻偿债压力,增强公司后续融资能力。总体而言,公司的资本实力和盈利能力将显著增强,为公司现有业务的进一步发展提供强有力的支持和保障。

五、发放稀释立即返补措施

为了保护投资者的利益,公司将采取多种措施,确保募集资金的有效使用,有效防止即期回报被稀释的风险,提高未来回报能力。具体措施包括:

(一)严格执行募集资金管理制度,确保募集资金的合理规范使用

根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第二号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件和公司章程的规定,公司制定了《募集资金管理办法》。为确保募集资金的规范有效使用,公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储,确保募集资金用于指定投资项目,定期对募集资金进行内部审计,并配合监管银行和保荐机构按照《募集资金管理办法》对募集资金的使用情况进行检查和监督。

(二)合理规划和使用募集资金,提高公司继续经营的能力。

本期募集资金到位后,公司的债务融资额将会减少,这有利于降低财务支出,提高公司盈利能力。同时,增强公司资本实力,改善公司资本结构,降低公司资产负债率,增强公司资产流动性,增强公司偿付能力,提高公司抵御风险和持续经营的能力。

(三)完善利润分配政策,注重投资者回报

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步实施上市公司股利相关规定的通知》(简媜发[2012年第37号)、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金股利》(证监会公告[2013年第43号)和《上市公司章程指引(2016年修订)》精神,公司在《北京金一文化发展有限公司章程》和《未来股利与回报计划(2018-2020年)》中明确了持续稳定的回报机制今后,公司将严格执行利润分配规定,切实保护投资者的合法权益。

(四)进一步优化管理和内部控制体系

公司将继续优化业务流程及相关内部控制制度,不断提高日常运营效率,加强预算管理,合理使用各种融资工具和渠道,提高资金使用效率,降低运营成本。

六.相关主体出具的承诺

(一)公司董事和高级管理层的承诺

本公司董事及高级管理人员作出以下承诺,确保本公司的薪酬措施能够按照中国证监会的相关规定有效实施:

“1。本人承诺不将利益无偿或在不公平的条件下转移给其他单位或个人,也不以其他方式损害公司利益;

2.我保证限制工作消费行为;

3.我保证不使用公司资产从事与履行职责无关的投资和消费活动。

4.我承诺,董事会或薪酬与考核委员会建立的薪酬体系将与公司薪酬措施的实施挂钩。

5.如果公司随后推出股权激励政策,我保证即将公布的股权激励的行使条件将与公司薪酬措施的实施挂钩。

6.本承诺自发布之日起至公司完成非公开发行股票之日止,如果中国证监会和深圳证券交易所对补偿措施和承诺做出其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会的要求,我承诺根据中国证监会和深圳证券交易所当时的最新规定发布补充承诺。

7.如果我违反上述承诺或拒绝履行上述承诺,我将积极采取措施,使上述承诺再次得到履行,并有效执行上述公司的赔偿措施。我将在中国证监会指定的网站上公开解释未能履行上述承诺的具体原因,并向股东和公众投资者道歉。"

(二)公司控股股东和实际控制人的承诺

根据中国证券监督管理委员会的有关规定,公司控股股东上海碧空龙翔投资管理有限公司和北京海淀科技金融控股集团有限公司,上海碧空龙翔投资管理有限公司控股股东,就公司薪酬措施的有效实施作出如下承诺:

“1。不越权干预公司经营管理活动,不侵犯公司利益,认真落实相关措施,填写稀释后立即返还公司;

2.中国证监会和深圳证券交易所分别发布补充稀释即期回报措施和承诺的相关意见和实施细则后,如果公司相关制度和承诺不符合本规定,公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的规定自愿无条件做出承诺,并积极推动公司修改相关制度,以满足中国证监会和深圳证券交易所的要求;

3.作为与薪酬措施相关的责任主体之一,公司承诺严格履行上述承诺,确保薪酬措施得到有效实施。"

特此宣布。

供将来参考的文件:

1.承诺采取填充措施稀释金艺文化非公开发行的即时回报

北京金艺文化发展有限公司董事会

2019年9月16日

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