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中国外运股份有限公司关于收购KLG Europe Holdi

2019-10-22 07:03:58 | 查看: 933|

股票代码:601598股票缩写:SinotransNo。:Lin2019-048

董事会和公司全体董事保证本公告内容无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人和连带责任。

重要提示:

收购目标:由klg europe holding b.v(以下简称“klg holding”)实际控制的7家物流公司(以下统称“目标公司”),目标公司拥有高密度、稳定的European land transportation network,拥有独特的零星混装和零担货运运营模式。目标公司具体包括:

(1)在荷兰注册的荷兰皇家航空欧洲有限公司、荷兰皇家航空欧洲鹿特丹有限公司和荷兰皇家航空欧洲有限公司(以下统称为“荷兰目标公司”)。

(2)在罗马尼亚注册的klginvesteurospsrl、klginvestryssrl和klg货运srl(以下统称“罗马尼亚目标公司”);

(3)在英国注册的荷航欧洲布拉德福德有限公司(以下简称“英国目标公司”)。

购买价格:预计不超过385,693,735欧元(约合人民币3,005,904,124元)。

本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组,也不存在实施交易的重大法律障碍。

本次交易已经中外运股份有限公司(以下简称“本公司”)第二届董事会第十四次会议审议通过,需经欧盟成员国反垄断声明批准,并符合向中国国家发展改革委和商务部报告或备案的程序。

该交易无需提交股东大会审议。

风险提示:该交易需要欧盟成员国的反垄断声明批准。这笔交易能否完成仍不确定。同时,本次收购后,目标公司的业绩可能会受到宏观环境、汇率波动、经营管理等不确定因素的影响,本次收购存在一定的投资风险。请注意投资风险。

一、交易概述

2019年9月26日,公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于收购欧洲荷航公司股权项目的议案》,同意收购欧洲荷航控股子公司股权项目的总体方案,包括交易结构、交易方式和收购对价。根据上述董事会决议,公司在荷兰设立全资子公司spv1、spv2和spv3,分两步从荷航控股及其实际控制下的子公司获得目标公司100%的股权。第一步是交付spv2和spv3收购的目标公司的100%股权。与此同时,spv2将向klg控股公司发行其20%的股权。在交付的第二步,spv1将从klg holding手中收购spv2的20%股份。此次交易的购买价格预计不高于385,693,735欧元(约合人民币3,005,904,124元)。本公司全资子公司招商局船务企业有限公司(以下简称“招商局船务企业”)为本交易的买方提供履约担保。

本次交易的卖方是klg控股及其6家子公司(以下统称为“卖方”),包括:

(1)荷兰目标公司klgbope vastgood rotterdam b.v .,klgbope vastgood venlo ii b.v .和klgbope vastgood eer sel b.v .(以下统称为“荷兰卖方”)的股东。

(2)来自imobiliare srl的罗马尼亚目标公司klg欧洲国际有限公司、klg控股公司和klg欧洲的股东(以下统称为“罗马尼亚卖方”);

(3) klg europe uk ltd(以下简称“英国卖方”)是英国目标公司的股东。

2019年9月27日,spv1和spv2,卖方与商船公司签署了“股权出售协议”。

本次交易已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过。该交易无需提交股东大会审议,但需经欧盟成员国反垄断声明批准,并在中国境内执行向国家发展改革委和商务部报告或备案的程序。

二.交易方基本信息

荷兰卖方

(1) klgorope vastgood rotterdam b.v .在荷兰注册,注册号为12035920,是klg holding实际控制的下属企业。

(2) klgorope vastgooedvenlo ii b.v .在荷兰注册,注册号为17208740,是klg holding实际控制下的下属企业。

(3)klgorope vasgoersel b . v .在荷兰注册,注册号为17005255,是klg holding实际控制的下属企业。

荷兰卖方的主要业务是运输和物流,包括拥有和租赁物流房地产。

(2)罗马尼亚卖方

(1)klg holding在荷兰注册,注册号为17070277。它的主要业务是运输和物流。

(2) KLG欧洲国际有限公司在荷兰注册,注册号为17023221。其主要业务是运输和物流,是klg控股公司实际控制下的下属企业。

(3)来自imobiliare srl的klg europe在罗马尼亚注册,注册号为16539371。其主要业务是运输和物流,包括拥有和租赁物流房地产。它是klg控股公司实际控制下的下属企业。

(3)英国卖家

Klg europe uk ltd在英国注册,注册号为4489713。其主要业务是运输和物流,包括拥有和租赁物流房地产。它是klg控股公司实际控制下的下属企业。

上述卖方均为klg控股的下属企业,与本公司无关。上述卖方经营正常,有能力履行合同。同时,klg控股根据股权买卖协议为其他卖方提供履约担保。

三.交易目标的基本信息

(a)交易的主题

1.交易类型:股权收购

2.交易目标的基本信息

(1)荷兰目标公司的基本信息

I. klg europeersel b.v .是一家于1978年在荷兰注册的有限责任公司,注册号为17042050。它的主要业务是道路运输服务。

荷兰皇家银行鹿特丹分行是一家于1993年在荷兰注册的有限责任公司,注册号为17078290。其主要业务是海运货运代理、物流和仓储服务。

荷兰皇家航空欧洲有限公司是一家于1978年在荷兰注册的有限责任公司,注册号为12017610。其主要业务是道路货运服务、物流和仓储服务。

(2)罗马尼亚目标公司基本信息

I.klg invest europe srl是一家于2012年在罗马尼亚注册的有限责任公司,注册号为30647425。它的主要业务是运输和物流。

荷兰皇家物流有限公司是一家于2004年在罗马尼亚注册的有限责任公司,注册号为16539363。其主要业务是货运代理服务(公路/海运/空运)、物流和仓储服务。

荷兰皇家货运有限公司是一家于2012年在罗马尼亚注册的有限责任公司,注册号为30689919。它的主要业务是运输和物流。

(3)英国目标公司的基本信息

Klg europe bradford limited是一家于1985年在英国注册的有限责任公司,注册号为01965680。其主要业务是货运代理服务(公路/海运/空运)、物流和仓储服务。

(4)目标公司的股权

3.交易标的的所有权

目标公司股权归属明确,没有质押或抵押,没有涉及诉讼、仲裁或扣押或冻结的司法措施,也没有妨碍股权转让的其他情形。

4.目标公司最近一年和第一期的主要财务指标

目标公司模拟合并财务指标如下:

单位:1000欧元

Crowe foederer b.v(会计师事务所)审计了目标公司2018年模拟合并财务数据。2019年1月至6月的模拟合并财务数据未经审计。

5.对目标公司的评估

根据CBRE评估师出具的估价报告(c1902-0088-bv),基准日为2018年12月31日,估价结论采用收益法。目标公司100%股权的评估价值为3.874亿欧元。

(2)交易对象的定价

本次股权收购的价格是参照目标公司过去的业务发展和业绩、目标公司的业务质量和未来增长潜力以及国际市场上可比公司的估值水平和交易价格等因素确定的。所有各方都根据市场原则进行了谈判。在上述定价因素的影响下,交易价格高于目标公司股权的账面价值。

四、股权出售协议的主要内容

(一)合同的签署

Spv1和spv2,卖方(包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方和英国卖方)和商船公司于2019年9月27日签署了《股权出售协议》(以下简称《协议》)。

(二)股权出售协议的主要内容

本次交易是公司通过受控主体从卖方(包括荷兰卖方、罗马尼亚卖方和英国卖方)处获得目标公司(包括荷兰目标公司、罗马尼亚目标公司和英国目标公司)100%的股权。

1.采购价格和付款方式

此次交易的购买价格预计不高于385,693,735欧元(约合人民币3,005,904,124元)。该交易分两步交付。第一步完成后,公司将间接收购目标公司80%的股权。第二步完成后,公司将间接收购目标公司100%的股权。第一次交付和第二次交付的交易对价应分别在第一次交付和第二次交付完成之日以现金支付。资金来源于自有资金和银行贷款。

2.具体交易安排

(1)第一步交付:spv1、spv2、spv3由公司设立,spv1将增资至spv2。根据该协议,spv2将收购荷兰目标公司和英国目标公司100%的股份,spv2和spv3将共同收购罗马尼亚目标公司100%的股份。与此同时,spv2向klghholding发行了20%的股份。第一个交付步骤完成后,spv2将持有目标公司100%的股权,spv1将持有SPV 2 80%的股权,klg控股将持有SPV 2 20%的股权,目标公司将纳入公司合并报表的范围。

第一步交货的对价:spv2将支付282,980,226欧元(约2,205,406,391元人民币),并根据本协议的规定调整价格(spv2或卖方可能产生的现金对价的应计利息),潜在价格将增加(即如果在本协议签署日后4个月之日未达到某些先决条件,且卖方不违反本协议)。自首次交割之日起至首次交割之日止或首次交割之日止期间,按年利率5%计算的现金对价应计利息不得超过2,713,509欧元(约合人民币21,147,732元)。

首次交付完成后的所有权结构如下:

注:spv1和spv2已在本公告发布之日建立。

(2)第二步交付:第二步交付将在2019年发布主体公司经审计的财务报表后,根据本协议的条款和条件进行。Spv1从klg控股公司获得了SPV 2 20%的股份。

第二次交货的费用预计不超过100,000,000欧元(约合人民币779,350,000元)。

第二次交割完成后的股权结构如下:

3.完成首次交付的先决条件

当相关条件在本协议日期(以下简称“最终期限”)后6个月或之前达成或放弃(视具体情况而定)时,本协议项下的首次交付可以完成。主要先决条件是:

买卖双方承担本协议项下责任的前提条件包括获得所有必要的监管批准并完成相关备案,包括相关反垄断机构的监管批准并完成中国国家发展改革委和中国国家外汇管理局的必要批准、备案或登记;上述先决条件不能免除;和

买方履行其义务的条件包括卖方保证卖方在第一次交货完成日期之前,本协议中包含的相关声明和保证是真实和准确的。如果相关声明是在首次交付完成之日或之前作出的,买方可以书面形式免除上述条件。

4.交付

第一次交货应在相关方达到先决条件后的第7个工作日或双方同意的其他日期进行;此外,双方应在首次交付完成之日根据本协议的条款交付相关文件并履行各自的责任。

第二次交付应在第二次交付的对价最终确定并对各方具有约束力后的第7个工作日进行。此外,双方应在第二次交付完成之日根据本协议的条款交付相关文件并履行各自的责任。

5.履行合同保证人

完成第一个交付步骤后,spv1应确保一级银行的欧洲(包括英国)分行以荷航控股为受益人签发金额为70,745,057欧元(约合551,351,602元)的不可撤销银行保函。此外,本公司全资子公司商船运输企业根据本协议为spv1和spv2提供履约担保,klg holding根据本协议为任何其他卖方提供履约担保。

6.合同终止和违约责任

根据本协议的其他条款,如果在最终期限或之前未能达成相关先决条件,或者在此之前确认在最终期限之前无法达成先决条件,则一方可向另一方发出书面通知,终止本协议。如果买方未能在最终期限前满足首次交付先决条件中要求的批准,且卖方发出相关通知(通过klg控股),买方将负责向卖方支付7,001,407欧元(约54,565,465元)的单方终止费。如果由于卖方违约或卖方原因导致第一次交货未能按照本协议完成,如果买方因卖方违约或任何其他原因终止本协议,卖方应负责向买方支付7,001,407欧元(约54,565,465元)的单方终止费。

7.适用法律和争议解决

本协议受荷兰法律管辖。与本协议相关的任何争议应提交荷兰阿姆斯特丹仲裁委员会仲裁。

本协议已做出适当的合同安排,以保护公司的利益,以防目标公司将来无法转让所有权。截至本公告发布之日,公司已支付零欧元,这与本协议中约定的支付时间表一致。

五、本次交易的目的及其对上市公司的影响

这笔交易是公司实施海外战略和建立海外渠道的重要一步。目标公司被视为公司海外网络的补充,延伸公司在欧盟地区的登陆运营能力,帮助公司提供全程端到端国际物流服务,带来更多商机,并与公司其他现有服务产生协同效应,符合公司和所有股东的利益。交易完成后,目标公司将成为公司的全资子公司。此次收购短期内不会对公司的运营和财务状况产生重大影响。

特此宣布。

中国外运股份有限公司董事会

2001年9月27日

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